GUILTY

A BEST 2 이후에 나온 9번째 정규 앨범이다. 본격적으로 록의 색채를 지닌 곡이 많으며, 분위기가 전반적으로 어두운 편이다. 자켓의 표범 드레스를 입은 하마사키는 3집 <Duty>의 하마사키를 연상시키는 데다가 수록곡의 흐름들도 <Duty>를 연상시키기때문에 컨셉 측면에서 재탕이라는 혹평이 매우 많다.

코부쿠로의 베스트 앨범에 밀려 1999년부터 연속된 앨범 1위 기록을 깨뜨렸기 때문에 팬들의 미움을 받는 앨범이지만, 순위만 그럴 뿐 판매량 자체는 잘 나왔다. 당시 오리콘은 12월 마지막 주와 1월 첫 주는 합산하여 2주치를 한 꺼번에 위클리 차트로 산출했기 때문에 순위가 밀렸을 가능성도 있다.

하마사키의 발라드 명곡 중 손에 꼽히는 Together When...가 수록되어 있으며 세상을 떠난 지인을 위해 쓴 추모사인 untitled ～for her～도 팬들의 사랑을 받는다. 그 외에도 어두운 분위기 때문에 좋다는 사람들도 많으며 하마사키의 강렬한 록 스타일을 좋아하는 사람들은 이 앨범을 명반으로 칭하는 경우도 있다. 하마사키 아유미도 인터뷰에 자신이 원했던 스타일의 앨범이라고 말했다.

01. <Mirror>
02.（don't）Leave me alone
03. <talkin' 2 myself>
04. <decision>
05. GUILTY
06. <fated>
07. <Together When...>
08. Marionette -prelude-
09. Marionette
10. The Judgement Day
11. <glitter>
12. MY ALL
13. reBiRTH
14. untitled ～for her～

01. 距愛 ～Distance Love～（glitter/fated） ~short film~
02. talkin' 2 myself ~video clip~
03. decision ~video clip~
04. Together When... ~video clip~
05. Marionette ~video clip~
06. （don't） Leave me alone ~video clip~
07. 距愛 ～Distance Love～（glitter） ~making clip~
08. 距愛 ～Distance Love～（fated） ~making clip~
09. talkin' 2 myself ~making clip~
10. decision ~making clip~
11. Together When... ~making clip~
12. Marionette ~making clip~
13. （don't） Leave me alone ~making clip~

도입부 부분과 곡분위기가 린킨파크의 「What I've done」를 연상시킨다. 작곡가가 당시 팬들에게 욕을 먹고 있던 유쿠미 테츠야인데도 불구하고 평은 괜찮은 평이다.

다만 콘서트에서 한번도 부르지 않은 비운의 타이틀 곡이기도 하다.